Køb af virksomheder

Køb af virksomhed

Den foranstående tekst er skrevet under overskriften salg af virksomhed. En lang række af de omhandlede forhold er dog også aktuelle for køber, eventuelt med "omvendt fortegn". Efterfølgende vil vi uddybe, hvilke overvejelser etc. en køber bør gøre sig. At købe en erhvervsvirksomhed er en alvorlig sag - og en investering, der altid vil være forbundet med større eller mindre usikkerhed, hvad enten køber allerede har en eksisterende virksomhed, som han blot ønsker at udbygge, eller han er førstegangsinvestor i erhvervslivet.

Strategiske overvejelser

De strategiske overvejelser bør indledes med en overordnet analyse af købers forhold, herunder hans eventuelle eksisterende virksomhed, altså:

  • Købers overordnede målsætning og strategi
  • Stærke og svage sider i købers nuværende virksomhed (ledelseskapacitet, produkter, markeder, produktion)
  • Strategiske muligheder og alternativer (egen vækst, opkøb etc.)
  • Hvorledes kan købet finansieres.

Bedømmelse af den virksomhed, der eventuelt skal købes, skal indeholde følgende elementer:

  • Virksomhedens placering på livscykluskurven - og betydningen heraf
  • Virksomhedens produkter
  • Virksomhedens markeder
  • Synergieffekter affødt af købet
  • Den personelle situation nu og efter købet
  • Baggrunden for, at virksomheden er udbudt til salg.

Kontakt til sælger

Tidligere er her beskrevet, hvorledes sælger kan søge kontakt til potentielle købere. For såvidt angår købers eventuelle kontakt til sælger, henviser vi til dette afsnit, idet de tidligere nævnte kontaktkilder og den omtalte fremgangsmåde ved kontaktskabelsen naturligvis gælder begge veje.

Gennemgang af salgsmaterialet

Købers forudsætning for seriøst at beskæftige sig med eventuelt køb af en virksomhed er, at der foreligger et salgsmateriale, der omfatter de punkter, der fremgår af side 4. Men selv i det mest seriøse salgsmateriale skal køber være opmærksom på, at der kan være faldgruber. Man kunne forestille sig følgende:

  • Ændret regnskabspraksis
  • Aktiverede udviklingsomkostninger
  • Forkerte og/eller ændrede vurderingsprincipper vedrørende anlægsaktiver, varelager, igangværende arbejder etc.
  • Manglende eller utilstrækkelige garantihensættelser
  • Ikke oplyste eventualforpligtelser
  • Koncerninterne ydelser.

I reviderede årsregnskaber er risikoen for forannævnte fejl og mangler etc. forhåbentlig ikke særlig stor, men i forbindelse med en virksomhedsoverdragelse vil der ofte blive anvendt internt, ikke revideret regnskabsmateriale, hvortil der ikke er lovmæssige krav. Ud over ovenstående bør køber undersøge væsentlige risikofaktorer. Disse kunne blandt andre være følgende:

  • Ledelse, herunder samarbejde mellem nye og gamle medarbejdere i de organisationer, der skal samkøres
  • Nøglepersoner, der eventuelt ser et ejerskifte som anledning til at fratræde og starte konkurrerende virksomhed
  • Bortfald af kunder, salgskontakter og distributionskanaler
  • Uhensigtsmæssig produktion med udstyr, der ikke passer til det eksisterende samt højt omkostningsniveau på grund af langvarige kontrakter etc.
  • Tab eller forringelse af knowhow i eksempelvis en udviklingsafdeling
  • Aktuelle eller truende nye miljøkrav
  • Mulighed for finansiering af overtagelse og drift af virksomheden.

Forannævnte analyse skal føre frem til en konklusion, der omfatter følgende:

  • Udkast til alternative muligheder for køb af den pågældende virksomhed (køb af aktivitet og enkeltaktiver eller køb af selskabskapitalen i virksomheden)
  • Fastlæggelse af det prisinterval, inden for hvilket køber er villig til at forhandle samt hvorledes købesummen berigtiges
  • Konsekvensberegninger for købers økonomi under forskellige købsmodeller og alternative priser inden for det interval, man er interesseret i at købe. I disse beregninger skal naturligvis indregnes en forventet synergieffekt.

Købers særlige forpligtelser

Ved enhver virksomhedsoverdragelse, uanset i hvilken form overdragelsen foregår, skal reglerne i virksomhedsoverdragelsesloven respekteres. Reglerne finder tillige anvendelse ved delvis overdragelse af en virksomhed, for eksempel i tilfælde, hvor en bestemt afdeling eller division overdrages. Lovens hovedregel er, at køber af virksomheden indtræder i samtlige rettigheder og forpligtelser over for lønmodtager. Køber kan således ikke på nogen måde forringe en medarbejders arbejds- og lønvilkår i forhold til de arbejds- og lønvilkår, der bestod i forholdet til den tidligere ejer af virksomheden.

"Due diligence-undersøgelser"

Direkte oversat betyder udtrykket "fornøden omhu". Begrebet indebærer, at en virksomhed i forbindelse med en handel med denne, gennemgår en systematisk analyse på en række områder. Det kan eksempelvis være følgende områder:

  • Finansielt og regnskabsmæssigt
  • Teknisk
  • Juridisk
  • Kommercielt og strategisk.

Gennemgangen af de enkelte områder kan være mere eller mindre omfattende, men det overordnede mål er at sikre, at køber får den vare (virksomhed), han betaler for. I større virksomhedshandler kan en due diligence være ganske omfattende, og værdien heraf skal derfor vurderes op mod omkostningerne ved undersøgelsen. Ved en due diligence får køber stillet en lang række nærmere aftalte oplysninger og kontrakter til rådighed for en grundig gennemgang af egne eksperter. Herved erhverver køber sig indsigt i fortrolige og følsomme oplysninger for den omhandlede virksomhed, hvorfor det er afgørende, at parterne i skriftlig form udarbejder "spilleregler" og sanktioner i forbindelse med analysen. Vi henviser her til den nævnte diskretionsaftale, hvis indhold i stort omfang kan bruges i aftale om due diligence.

Et andet forhold, køber skal have sig for øje, når han får betydelig eller fuld indsigt i virksomhedens forhold, er, at han derved på en måde pådrager sig et eget ansvar for fejl og mangler. Opstår der efterfølgende forhold, som køber ikke havde forestillet sig, kan sælger med nogen ret hævde, at det burde køber have afsløret og taget højde for i forbindelse med due diligence-undersøgelsen.

Det er normalt, at der gennemføres due diligence-undersøgelser ved alle større virksomhedshandeler. Men i handeler med mindre og mellemstore virksomheder sker undersøgelse af den handlede virksomhed på et mere uformaliseret plan ud fra en filosofi om, at alle hæderlige købere og sælgere har en interesse i, at handelen afføder så få problemer som overhovedet muligt.

Beierholms medvirken

Gennem udførelse af vores revision og andre af vores grundydelser for vores kunder har Beierholm erhvervet indgående kendskab til vores kundevirksomheders forhold. Dette kendskab medfører, at vi som revisorer mener, at vi kan hjælpe vores kunder og andre, der ønsker at købe eller sælge en virksomhed.

Mange af vores revisorer har stor erfaring på området. Også grænseoverskridende virksomhedshandler kan vi håndtere, idet vi gennem RSM International samarbejder med udenlandske kolleger i de fleste af de lande, hvor man kunne forestille sig, at danskere ville købe eller sælge erhvervsvirksomhed. Vi har således erfaring for, at den rådgivning, du får af vores udenlandske kolleger, efter det pågældende lands niveau, svarer til det kvalitetsniveau, vi servicerer vores kunder på.

 

 

 

in
Share
f
Share
Share
vr porn