Due Diligence

Due diligence er de undersøgelser, der gennemføres i forbindelse med fusion og virksomhedsovertagelser. I denne information beskrives kort den proces, en køber og dennes rådgivere sædvanligvis udfører ved gennemgang af juridiske, økonomiske og andre forhold i den overtagne virksomhed.

Det er vigtigt, at køberen på et tidligt tidspunkt i overtagelsesprocessen inddrager sine rådgivere. Som minimum bør sædvanligvis følgende rådgivere involveres:

  • Jurister
  • Revisorer
  • Konsulenter

Beslutning om køb eller overtagelse af virksomhed er et højrisikoområde. Der er en række forhold, der efterfølgende kan medføre, at en handel viser sig at være en fejldisposition.

Formål med undersøgelsen

Due diligence undersøgelsen har til formål at indhente og efterprøve oplysninger om virksomheden og give køberen indsigt i virksomhedens forhold til brug ved vurdering, gennemførelse af købsforhandling samt strukturering og integration af virksomheden efter overtagelsen. Undersøgelsen omfatter normalt følgende forhold:

  • Miljø
  • Organisation
  • IT
  • Salg og distribution 

Undersøgelsens omfang

Det skal på forhånd være fastlagt, hvilke områder undersøgelsen skal omfatte, hvilke arbejdsmetoder, der skal anvendes ved gennemførelsen af undersøgelsen på de enkelte områder samt karakteren og omfanget af rapporteringen. Det er især vigtigt, at der tages stilling til at afgrænse undersøgelsens omfang.

Sammensætning af team

Der er normalt kun ganske kort tid fra den første kontakt mellem køber og sælger til den færdige due diligence undersøgelse skal foreligge. Det er derfor vigtigt, at der bliver sammensat et undersøgelseshold bestående af jurister, revisorer, konsulenter og købers medarbejdere, og at det fastlægges, hvem der har ansvaret for gennemførelsen af undersøgelserne på de enkelte områder samt koordineringen og rapporteringen af undersøgelsesresultaterne.

Gennemførelse af due diligence

Selve gennemførelsen af undersøgelsen opdeles ofte i fire faser.

Forundersøgelsen skal afdække om der er forhold, der kan betyde at handelen ikke gennemføres, om der sker væsentlige ændringer i forhandlingsforløbet eller om der er forhold, som bevirker at der ikke kan afgives forventede rapporter.

Dataindsamlingen skal kunne verificere sælgers oplysninger, besvare købers stillede spørgsmål og danne grundlag for at rapportere væsentlige informationer til brug for købers beslutning om køb. Omfanget af dataindsamlingen afhænger af den konkrete situation.

Analyse og fortolkning kan omfatte revision, gennemgang og review, særlige undersøgelser og rådgivning.

Rapportering danner grundlag i det videre forløb i kontraktforhandlingerne og i forløbet af implementeringsfasen.

Undersøgelsens enkelte områder

Miljø - der indhentes rapporter om miljøforhold og om miljøgodkendelser. Der undersøges, om der tidligere har været miljøbelastende aktiviteter og om der kan forventes krav om væsentlige miljøinvesteringer.

Organisation - der indhentes oplysninger om organisationsstruktur, ledergruppens medlemmer, forhold til faglige organisationer, generelle aflønningsforhold samt tantieme-, provisions- og bonusaftaler.

IT - der beskrives anvendelse af hardware og software, og der udarbejdes oversigter over, hvor it anvendes, hvilke rapporter , der genereres og om eventuelle investeringsbehov.

Salg og distribution - der udarbejdes segmentoplysninger om kunder og produkter, fortegnelse over de større kunder, distributionskanaler, marketing mv.

Produkter - Der udarbejdes beskrivelse af produktionsprocesser og oversigt over produktionsudstyr, kapacitetsudnyttelse og udvidelsesmuligheder samt oversigt over væsentlige leverandører. Der udarbejdes beskrivelse af produktsortiment, livscyklusanalyser, forventede nye produkter, patenter og varemærkeforhold samt kvalitetscertificeringer mv.

Regnskabsvæsen - der udarbejdes beskrivelse af regnskabssystemet, anvendt regnskabspraksis, budgetteringsprocedurer og interne kontrolprocedurer. Der udarbejdes oversigter over eventuelle koncerntransaktioner, indgåede kontrakter og investeringsforpligtelser og andre økonomiske forpligtelser. Der beskrives valuta- og renterisici, skatte- og afgiftsforhold mv. Budgetter for de kommende år vurderes.

Juridiske forhold - der indhentes oplysninger om vedtægter, aktionæroverenskomster, retssager, uafklarede juridiske forhold, monopollovgivning eller særlovgivning, registreringsforhold og tilladelser, kontraktforhold om køb, salg, leje og leasing, licens-, agentur- og forhandleraftaler, patenter, varemærker og mønsterbeskyttelse og anden industrielle eller intellektuelle rettigheder.

Beierholm har medvirket i due diligence undersøgelser forud for en række fusioner og virksomhedsovertagelser og stiller gerne erfaring og viden til rådighed for dig i tilsvarende situationer.

in
Share
f
Share
Share
vr porn