COVID-19: Hvad med generalforsamlingen og indsendelse af årsrapporten?

Der er som bekendt vedtaget et forbud mod afholdelse af og deltagelse i arrangementer med flere end 10 personer.

Det vedtagne forbud har betydning for virksomheder med flere end 10 ejere, som skal afholde ordinær generalforsamling, mens der er forbud, og som ikke har mulighed for at afholde generalforsamlingen elektronisk. Sådanne virksomheder vil i mange tilfælde ikke lovligt kunne afholde en ordinær generalforsamling, og nogle virksomheder vil derfor heller ikke kunne indsende årsrapporten til Erhvervsstyrelsen inden for den almindelige frist. 

Der er derfor fastsat midlertidige regler, som betyder, at virksomheder, der er ramt af ovenstående, får mulig-hed for at indsende årsrapporten senest 8 uger efter ophør af forsamlingsforbuddet.

For virksomheder med 10 ejere eller færre gælder de almindelige frister for indsendelse af årsrapporten fortsat. 

Et overblik – for virksomheder omfattet af regnskabsklasse B eller C

Ovenstående er sammenfattet i tabellen nedenfor. I tabellen antages det, at der er tale om en virksomhed omfattet af regnskabsklasse B eller C.

 

Hvilke virksomheder?

Giver vedtægterne mulighed for afholdelse af elektroniske generalforsamlinger?

Hvordan kan generalforsamlingen
afholdes?

Hvornår skal generalforsamlingen
afholdes og årsrapporten indsendes
til Erhvervsstyrelsen?

Virksomheder med 10 eller færre ejere
















 

 

 

Nej

Der er følgende muligheder:

 

1.  Generalforsamlingen kan afholdes som en delvist elektronisk generalforsamling, hvor ejerne har mulighed for – men ikke pligt til – at deltage elektronisk. Dette kræver blot en ledelsesbeslutning.

 

2.  Alternativt kan generalforsamlingen afholdes som en fuldstændig elektronisk generalforsamling, hvor ejerne har pligt til at deltage elektronisk. Dette kræver dog, at samtlige ejere samtykker, da vedtægterne ikke giver mulighed for afholdelse af elektroniske generalforsamlinger.



3.  Principielt kan generalforsamlingen også afholdes som en fysisk generalforsamling, da der er 10 eller færre ejere, hvorfor en fysisk generalforsamling ikke strider mod forsamlingsforbuddet. Fysiske generalforsamlinger må dog generelt frarådes uanset antallet af ejere.

Uanset om generalforsamlingen afholdes som en elektronisk eller undtagelsesvist en fysisk generalforsamling, skal generalforsamlingen afholdes, så årsrapporten kan indsendes til Erhvervsstyrelsen senest d. 31.05.20 (den almindelige indsendelsesfrist).

 

Årsrapporten skal altid indsendes til Erhvervsstyrelsen uden ugrundet ophold efter generalforsamlingen.

 

Ja

Der er følgende muligheder:

 

1.  Generalforsamlingen kan afholdes elektronisk

 

2.  Principielt kan generalforsamlingen også afholdes som en fysisk generalforsamling, da der er 10 eller færre ejere, hvorfor en fysisk generalforsamling ikke strider mod forsamlingsforbuddet. Fysiske generalforsamlinger må dog generelt frarådes uanset antallet af ejere.

Virksomheder med flere end 10 ejere (og hvor flere end 10 ejere forventes at deltage i generalforsamlingen)

Nej

Der er følgende muligheder:

 

1. Generalforsamlingen kan afholdes som en delvist elektronisk generalforsamling, hvor ejerne har mulighed for – men ikke pligt til – at deltage elektronisk, men hvor ingen (eller i hvert fald færre end 10) ejere deltager fysisk. Dette kræver blot en ledelsesbeslutning.

 

2. Alternativt kan generalforsamlingen afholdes som en fuldstændig elektronisk generalforsamling, hvor ejerne har pligt til at deltage elektronisk. Dette kræver dog, at samtlige ejere samtykker, da vedtægterne ikke giver mulighed for afholdelse af elektroniske generalforsamlinger.

Hvis generalforsamlingen ikke afholdes som en elektronisk generalforsamling (delvist eller fuldstændigt), skal generalforsamlingen afholdes, så årsrapporten kan indsendes til Erhvervsstyrelsen senest 8 uger efter ophør af forsamlingsforbuddet.

 

Hvis generalforsamlingen afholdes som en elektronisk generalforsamling, skal generalforsamlingen afholdes, så årsrapporten kan indsendes til Erhvervsstyrelsen senest d. 31.05.20 (den almindelige indsendelsesfrist).

 

Årsrapporten skal altid indsendes til Erhvervsstyrelsen uden ugrundet ophold efter generalforsamlingen.

Ja

Generalforsamlingen skal afholdes elektronisk og må p.t. ikke afholdes fysisk pga. forsamlingsforbuddet.

Generalforsamlingen skal afholdes, så årsrapporten kan indsendes til Erhvervsstyrelsen senest d. 31.05.20 (den almindelige indsendelsesfrist).

 

Årsrapporten skal altid indsendes til Erhvervsstyrelsen uden ugrundet ophold efter generalforsamlingen.

 

Hvis det i en virksomhed med 10 eller færre ejere er tvingende nødvendigt at afholde en fysisk generalforsamling, er det vigtigt, at man er opmærksom på at overholde de gældende anbefalinger fra myndighederne og f.eks. sørge for, at der er god plads mellem deltagerne.

Mere om elektroniske generalforsamlinger

For selskaber omfattet af selskabsloven (ApS’er, A/S’er, IVS’er og P/S’er) sondres der mellem to typer af elektroniske generalforsamlinger:

  • Fuldstændigt elektroniske generalforsamlinger, hvor kapitalejerne har pligt til at deltage elektronisk og derfor ikke mulighed for at deltage fysisk. Afholdelse af sådanne generalforsamlinger kræver en vedtægtsbestemmelse herom og dermed en forudgående generalforsamlingsbeslutning om ændring af vedtægterne.
  • Delvist elektroniske generalforsamlinger, hvor kapitalejerne har mulighed for at deltage elektronisk, men ikke pligt hertil. Afholdelse af sådanne generalforsamlinger kræver alene en bestyrelsesbeslutning (hvis selskabet har en bestyrelse) eller en direktionsbeslutning (hvis selskabet ikke har en bestyrelse) og altså ikke en generalforsamlingsbeslutning – og dermed heller ikke ændring af vedtægterne (medmindre vedtægterne bestemmer andet).

En bestyrelses- eller direktionsbeslutning om delvist elektroniske generalforsamlinger kan f.eks. lyde på følgende måde:

 

Bestyrelsen [ eller ] Direktionen har i henhold til selskabslovens § 77, stk. 1 truffet beslutning om, at der som supplement til fysisk fremmøde på generalforsamlingen gives adgang til, at kapitalejere kan deltage elektronisk i generalforsamlingen, herunder stemme elektronisk, uden at være fysisk til stede på generalforsamlingen (delvist elektroniske generalforsamlinger).

 

Dette eller tilsvarende skal indføres i bestyrelsesmødereferatet eller ”direktionsmødereferatet”.

Hvis et selskab ikke har en bestyrelse, og direktionen blot består af én direktør, er der dog ikke krav om, at der skal føres skriftlige ”direktionsmødereferater”.

I praksis kan en generalforsamling afholdes som en fuldstændigt elektronisk generalforsamling, selv om vedtægterne ikke indeholder en bestemmelse herom, hvis der træffes en bestyrelses- eller direktionsbeslutning om delvist elektroniske generalforsamlinger, og alle kapitalejere er indforstået med, at ingen kapitalejere deltager fysisk.

Hvad med fuldmagt?

Det følger af selskabsloven, at en kapitalejer har ret til at ”møde” på generalforsamlingen ved en fuldmægtig. Den fuldmægtige kan evt. være en anden kapitalejer. Dette er ikke blot relevant i relation til fysiske generalforsamlinger, men også i relation til elektroniske generalforsamlinger, hvor én kapitalejer således kan stemme på vegne af en eller flere andre kapitalejere.

For at kunne stemme skal en fuldmægtig fremlægge en skriftlig og dateret fuldmagt.

En kapitalejer kan udpege en fuldmægtig elektronisk, hvorfor en fuldmagt også kan være elektronisk.

Og hvad med brevstemmer?

Det følger desuden af selskabsloven, at en kapitalejer har ret til at brevstemme, dvs. stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes (medmindre vedtægterne bestemmer andet).

Hvis du vil vide mere

Der kan henvises til Virksomhedsguidens side om ”Coronavirus og din virksomhed”, der bl.a. indeholder en underside om ”Afholdelse af generalforsamling”.

De nye midlertidige regler fremgår af en ny bekendtgørelse, der er trådt i kraft d. 18.03.20.

Bemærk, at denne bekendtgørelse kun gælder til og med d. 30.03.20. Dette skal ses i sammenhæng med, at forsamlingsforbuddet indtil videre kun gælder til og med denne dato. Hvis forsamlingsforbuddet – mod forventning – ikke forlænges ud over d. 30.03.20, bortfalder bekendtgørelsen efter denne dato. Hvis forsamlingsforbuddet derimod forlænges ud over d. 30.03.20, må der forventes en ny bekendtgørelse (eller en ændring af den eksisterende bekendtgørelse).

HENT PRINTVENLIG PDF af nyhedsbrevet her

Der henvises i øvrigt til dette nyhedsbrev: Spørgsmål og svar om coronavirus og regnskab, som løbende opdateres.

Du er naturligvis også meget velkommen til at kontakte din revisor.

Læs også

 

 

Find en revisor nær dig

Find revisor

in
Share
f
Share
Share