Skattefri virksomhedsomdannelse

Virksomheder kan vælge at omdanne deres personligt drevne virksomhed til et selskab, og oftest er det en fordel at anvende reglerne i lov om skattefri virksomhedsomdannelse. Dette medfører, at den skatteforpligtelse, der ville blive udløst ved et skattepligtigt salg, overføres til aktiernes anskaffelsessum og dermed til selskabet.

Skattefri virksomhedsomdannelse kan kun gennemføres under bestemte forudsætninger, og endvidere stilles der særlige krav til gennemførelsen af omdannelsen. 

Ved en sådan omdannelse er der således behov for at kende de skattemæssige, selskabsretlige og regnskabsmæssige regler.

Efter etableringen/stiftelsen er der ikke ud over det nævnte særlige vilkår knyttet til selskabet. Dvs. at selskabet efter stiftelsen er stillet som ethvert andet selskab. Der er således mulighed for udlodning af udbytte (uden andre begrænsninger end de selskabsretlige), salg af både selskabets aktivitet og af aktier, mulighed for omstruktureringer og generationsskifter (med og uden succession) m.v.

Selskabet indtræder i omdannerens skattemæssige forhold - dvs. succession. De valg af skattemæssige principper, som en omdanner således har truffet, videreføres til selskabet.

Beierholm rådgivning og revision 38

Skattefri ctr. skattepligtig omdannelse

De selskabsretlige regler er identiske for skattefri og skattepligtige overdragelser.

Hensigten med at lave en skattefri omdannelse af en personlig virksomhed til et selskab er at minimere den likviditetsmæssige belastning, som følge af betaling af latente skatter, der ville blive udløst ved at afstå den personlige virksomhed skattepligtigt til et selskab.

De væsentligste latente skatter knytter sig til goodwill, der afspejler selskabets evne til at genere overskud, samt merværdier på ejendomme i forhold til den bogførte værdi. Endvidere kan der være konto for opsparet overskud, der også kan udløse en stor skattebetaling ved ophør af virksomhedsordningen.

Disse skatter er ofte væsentlige. Ved at anvende lov om skattefri virksomhedsomdannelse udskydes disse, og den latente skat udløses ikke. I stedet fragår avancen i opgørelsen af aktiernes anskaffelsessum.

Viser skønnet, at de latente skattebetalinger ikke udgør et væsentligt beløb, bør det overvejes, om omdannelsen i stedet skal ske skattepligtig, hvorefter aktiver og forpligtelser overdrages til handelsværdier, og en eventuel mindre skattebetaling afregnes. Fordelen ved denne metode er, at det kan ske på alle tidspunkter af regnskabsåret, og de øvrige betingelser i lov om skattefri virksomhedsomdannelse ikke skal følges.

En skattefri virksomhedsomdannelse vil mindske vanskelighederne ved værdiansættelsen, idet fastsættelse af handelsværdier ikke har nogen større betydning, når skatterne ved overdragelse dels overføres til selskabet (succession i omdannerens skattemæssige stilling) og dels overføres til aktierne. Det har derimod betydning for åbningsbalancen, hvorledes værdierne fastsættes.

Vær opmærksom på, at der er en udvidet ligningsfrist (6 år) ved overdragelser fra ejer til selskab,

Betingelserne for en skattefri virksomhedsomdannelse er følgende:

  • Omdannelsen skal være gennemført senest 6 måneder efter foregående indkomstårs udløb
  • Første dag i regnskabsåret skal være dagen efter foregående indkomstårs udløb
  • Første regnskabsår skal løbe i 12 måneder
  • Hvis der er flere virksomheder, kan der vælges alene at omdanne en eller flere heraf
  • Omdannelsen skal omfatte samtlige virksomhedens aktiver og passiver, herunder også samtlige blandet benyttede aktiver (dog valgfrihed vedr. en udelukkende erhvervsmæssigt benyttet ejendom eller en blandet benyttet ejendom)
  • Aktiernes skattemæssige anskaffelsessum må ikke være negativ før modregning af konto for opsparet overskud, med mindre samtlige virksomheder omdannes og virksomhedsordningen anvendes for indkomståret forud for omdannelsen
  • Indskudskonto må ikke være negativ, dvs. skal indfris ved kontant indskud forud for gennemførelse af omdannelsen, eller som alternativ kan det overvejes at udtræde af virksomhedsordningen for indkomståret forud for omdannelse
  • Omdannelsen skal ske til et nystiftet selskab, eller alternativt et skuffeselskab, der ikke tidligere har haft aktivitet
  • Vederlaget for indskud af virksomhed skal alene bestå af aktier i selskabet.
Beierholm - det gode budget
Beierholm rådgivning og revision 14

Vi hjælper gerne

Kontakt revisor eller skatteafdelingen for en nærmere drøftelse af vilkår og betingelser, herunder konsekvenser ved manglende overholdelse af reglerne.