Salg af virksomheder

Salg af virksomhed

I forbindelse med salg af en erhvervsvirksomhed vil som regel indgå følgende faser:

  • Strategiske overvejelser
  • Søgning efter potentielle købergrupper
  • Udarbejdelse af salgsoplæg
  • Konkret søgning efter købere
  • Værdiansættelse
  • Forhandlinger med potentielle købere
  • Kontraktudarbejdelse
  • Selve overdragelsen.

Strategiske overvejelser

At sælge sin virksomhed, der for mange indebærer salg af det erhvervsmæssige livsværk, er en svær beslutning, der bør overvejes nøje. Gennem vores job som revisorer har vi ofte mødt skråsikre udtalelser fra virksomhedsejere om, at når de når en given alder, vil de sælge virksomheden og trække sig tilbage og nyde deres otium; eller befatte sig med noget helt andet. Når det stipulerede tidspunkt nærmer sig, trækker man lige beslutningen et par år og dernæst måske endnu et par år, indtil man risikerer at ende i en situation, hvor man af eksempelvis helbredsgrunde er i en situation, hvor man er nødt til at afhænde virksomheden. Denne situation bør man ikke bringe sig selv i, da en tvangssalgssituation giver en dårlig forhandlingsposition og en lavere pris for virksomheden, end hvis den var solgt på det rigtige tidspunkt - hvad det så eksakt måtte være for et tidspunkt.

Ideelt bør virksomheden sælges, når den er på toppen, altså har en aktuel og en potentiel indtjeningsevne, der er attraktiv. I en tid med salgsovervejelser bør man derfor foretage en grundig analyse af virksomheden, hvor stærke og svage sider, muligheder og trusler nøje overvejes. En sådan analyse bør omfatte følgende overvejelser:

  • Hvordan er vores konkurrencemæssige situation.
  • Hvor er vi bedre end andre - hvor er vi ringere?
  • Hvorledes er de produkter, vi har på markedet, og hvorledes er situationen for de produkter, vi har under udvikling?
  • Hvad er vores branches situation som helhed.
  • Kan der forventes fremgang, tilbagegang eller stagnation? Hvorledes er konjunkturerne generelt i samfundet - er det op- eller nedgangstider?
  • Hvorledes er de økonomiske - herunder skattemæssige - konsekvenser af at sælge nu, og er der nye regler på vej, der kan give anledning til at fremskynde eller udskyde det påtænkte salg.

En helt overordnet overvejelse er, om virksomheden i det hele taget er salgbar. En del små virksomheder er så tæt knyttet til ejerens person og inden for brancher, hvor nyetablering ikke er særlig kostbar. Det gælder eksempelvis nogle mindre håndværkervirksomheder, hvor man vel kan komme til den erkendelse, at der ikke er noget at sælge, fordi personer, der ønsker at drive virksomhed i den pågældende branche, lige så godt kan vælge at starte forfra.

I visse tilfælde skal en virksomhed "skæres til" for at gøre den salgbar. Det gælder eksempelvis i tilfælde, hvor virksomheden er overkapitaliseret, eller hvor en funktion skal styrkes, en anden funktion sælges fra eller lignende.

Søgning efter potentielle købergrupper

Når beslutningen om at ville afhænde virksomheden er truffet, skal man i gang med at finde potentielle købere. Også dette kræver nøje overvejelser, idet målet må være at finde den køber, som er villig til at købe virksomheden på de for sælger bedste vilkår. Der kan være strategisk orienterede køber (købere med industrimæssige interesser) og finansielle købere (købere med primært finansielle interesser) og de omfatter følgende køberprofiler:

  • Aktive investorer
  • Medarbejdere
  • Konkurrenter
  • Kunder
  • Leverandører
  • Passive investorer
  • Familiemedlemmer.

Sælger må forsøge at forestille sig hver enkelt af ovennævnte købergruppers motiver til at ville købe virksomheden, altså forestille sig hvilke fordele, de pågældende købere kan få ved virksomhedskøbet. Det kunne eksempelvis være følgende motiver, der drev de enkelte potentielle købere:

Aktive investorer

Aktive investorer er de, der selv aktivt ønsker at drive virksomheden. Disse investorer er ofte ledere fra andre virksomheder, indenfor eller udenfor branchen, der ønsker at blive selvstændige erhvervsdrivende.

 

Medarbejdere

I mange virksomheder sidder en række funktionschefer med ambitioner om at blive selvstændige, så en gruppe af medarbejdere vil i nogle tilfælde være potentielle købere. Fordelen ved at sælge til en eller flere medarbejdere er, at de pågældende kender virksomheden og dens interessegrupper, og derfor umiddelbart vil være i stand til at drive virksomheden fra den dag, de overtager den. Der er dog også ulemper ved at sælge virksomheden til medarbejdere. Et er, at funktionschefer har været vant til at drive hvert deres afgrænsede område, under ledelse af ejeren, men noget helt andet er selv at være den, der har det totale overblik og ansvar for virksomheden. En anden ulempe ved medarbejdere som købere er, at de sjældent har økonomiske muligheder for virksomhedsovertagelse, medmindre de kan lånefinansiere købet. En lånefinansiering vil ofte omfatte delfinansiering af den tidligere ejer, der således i en årrække fortsat har et økonomisk mellemværende med virksomheden.

Konkurrenter

For mange vil det sikkert gøre ondt at sælge virksomheden til en konkurrent. Muligheden bør dog aldrig udelukkes, og i mange tilfælde vil netop en konkurrent være den køber, der vil betale den bedste pris. En konkurrent kan have flere motiver til at købe virksomheden. Et motiv kunne være, at man ved købet opnår en volumen inden for salg, udvikling, distribution eller produktion, der medfører konkurrencemæssige og indtjeningsmæssige fordele. Et andet motiv kunne være ønsket om simpelthen at eliminere en konkurrent. Et tredje motiv kunne være adgang til nye markeder eller produkter, og endelig kunne overtagelse af en konkurrent tænkes at være adgang til et bedre produktionsanlæg.

Kunder

Umiddelbart er en kunde måske ikke den mest naturlige til at overtage en virksomhed. Det ses imidlertid ikke så sjældent, at ledelsen af en virksomhed har en strategi gående ud på at dominere flere led i kæden af varer og serviceydelser. Eksempelvis driver flere danske konglomerater både produktionsvirksomhed, handelsvirksomhed og distribution af produkter. Ved salg af en virksomhed må man således ikke på forhånd udelukke, at en kunde kunne være en interesseret og interessant køber.

Leverandører

Ud fra samme motiv som anført foran bør man undersøge, om en leverandør kunne være interesseret i at overtage virksomheden. Leverandøren har naturligvis en interesse i at beholde en god kunde, og et samarbejde med kundevirksomheden vil altid være i fare, når virksomheden får nye ejere. Ofte er et kunde-/leverandørforhold et samarbejde, der har eksisteret i adskillige år, og ofte er det baseret på stor gensidig tillid og betydeligt kendskab til hinandens virksomhed. Det er derfor naturligt i en salgssituation at undersøge, om der blandt leverandører kunne tænkes at være en potentiel køber.

Passive investorer

Det er en kendsgerning, at der i Danmark findes et betydeligt antal store formuer, som er passivt anbragt i værdipapirer og ejendomme. Det er ligeledes en kendsgerning, at nogle ejere af disse betydelige formuer er interesseret i at anbringe en del af midlerne i en erhvervsvirksomhed. Motivet hertil er naturligvis primært at nå et afkast, der er højere end den passive investering, men mange mener også, at det er mere interessant at have en del af formuen placeret i en virksomhed i stedet for i papirer eller ejendomme. Passive investorer kan således være potentielle købere, men det må erkendes, at det kan være svært at identificere sådanne købere.

Familiemedlemmer

Familiemedlemmer kan naturligvis også være en interessant købergruppe. Overdragelse af virksomheder inden for familien er beskrevet i vor publikation om generationsskifte, hvortil vi henviser.

Udarbejdelse af salgsoplæg

Når man har identificeret de mulige købergrupper, jf. ovenfor, skal der udarbejdes et salgsoplæg, der så konkret som muligt retter sig mod de potentielle købere. Hvor detaljeret et sådant oplæg skal være kan diskuteres, men jo mere grundigt man beskriver den virksomhed, der er til salg, jo større er muligheden nok for at gøre en potentiel køber interesseret. Salgsoplægget skal beskrive virksomheden, dens produkter og dens markeder. Herudover bør man have en kortfattet beskrivelse af virksomhedens historie, dens idegrundlag og forretningsmæssige mission. Årsagen til, at virksomheden ønskes solgt, bør ligeledes fremgå. Herudover skal der i salgsoplægget indgå mere eller mindre detaljerede, regnskabsmæssige oplysninger, således at en interesseret køber har mulighed for at se den aktuelle lønsomhed samt de potentielle merindtjeningsmuligheder, som en overtagelse af virksomheden indebærer. Endelig bør salgsoplægget indeholde et prisforlangende, således at man ikke risikerer at indlede forhandlinger med en køber, der har en helt anden forventning til købesummens størrelse end sælger har.

Prisforlangendet vil sjældent være ultimativt og vil i reglen ligge i overkanten af den pris, der senere rent faktisk opnås. Mange sælgere har en helt urealistisk forventning til værdien af deres virksomhed, og i de situationer er det vigtigt, at sælgerens rådgivere gør en indsats for, at den pris, der fremgår af salgsoplægget, er så realistisk, at der kommer købere på banen, når virksomheden udbydes til salg. Endelig skal oplægget indeholde en omtale af den forventede betalingsmåde, herunder om sælger er villig til i en kortere eller længere periode at lade en del af salgssummen stå som et lån til køber eller til den overdragne virksomhed.

Hvis en virksomhed har kritiske faktorer som eksempelvis truende miljøproblemer, produkter, der er i en afviklingsfase etc., er det selvsagt en balance at udtrykke dette på fair og ærlig vis, samtidig med at man ikke forringer sin egen salgssituation unødigt.

Konkret søgning efter købere

Når virksomheden er beskrevet i salgsoplægget,kan den endelige søgning efter konkrete købsemner gå i gang.

Søgning kan foretages gennem mange kanaler, eksempelvis virksomhedens advokat, pengeinstitut eller revisor, virksomhedsmæglere og konsulentfirmaer, investerings- og kapitalformidlingsselskaber og andre rådgivere.

Herudover kan der annonceres i eller søges i forskellige medier. Mulighederne er mange; fra almindelig annoncering i dag- eller fagblade, til databaser på Internettet eller i databaser i lukkede kredsløb hos førnævnte kanaler, hvor der i flere tilfælde er mulighed for at matche køber- og sælgerprofiler.

Der er endvidere den mulighed, at man selv, eller med sine rådgiveres hjælp, tager direkte kontakt til potentielle købere. Kontakten kan da ske på basis af sælgers eller rådgivers kendskab til potentielle købere eller på basis af en udarbejdet køberprofil.

Der kan f.eks. være tale om følgende salgsmetoder:

En målrettet auktion

Her udvælges potentielle købere, der tilsendes en anonym beskrivelse af virksomheden. Ønsker en eller flere af disse potentielle købere yderligere materiale fremsendes der mere detaljerede oplysninger om virksomheden. Der indhentes forinden underskrift på aftale om hemmeligholdelse. Inden for en angivet tidsfrist anmodes de potentielle købere om at fremkomme med et indikativt bud på virksomheden.

Blandt de indkomne bud udvælges en potentiel køber, der tilbydes mulighed for at gennemgå virksomheden og herefter fremkomme med et endeligt, bindende tilbud.

Optimal køber

Med denne metode, også kaldet best buyer, rettes salgsindsatsen mod én potentiel køber, der vurderes at være interesseret i, at gennemføre en handel på væsentligt bedre vilkår for sælger, end tilfældet vil være for øvrige potentielle købere. Selektiv køberudvælgelse Med denne metode kan man kombinere de to førnævnte metoder. Der gennemføres her en kontrolleret auktionsproces med et begrænset antal købere.

Værdiansættelse af virksomheden

Lidt populært kan man sige, at man kan beregne værdien af en virksomhed, hvorimod man ikke kan beregne prisen for en virksomhed. I dette postulat ligger, at der findes en række teoretiske modeller for, hvorledes man værdiansætter en virksomhed. Men prisen for en virksomhed er det beløb, som en uafhængig sælger og køber kan enes om. Det, som en køber vil betale for, er en indtjeningsevne.

Hvis en virksomhed ikke giver et afkast, der er større end forrentning af den indskudte kapital med tillæg af et passende vederlag for ejerens arbejdsindsats, har virksomheden principielt ingen værdi. I så fald vil en potentiel køber jo kunne oppebære samme økonomiske fordel ved lønnet arbejde. Hvis derimod virksomheden giver et afkast ud over det, der svarer til arbejdsindsatsen og afkastet af investeret kapital, har virksomheden en værdi. Dette meroverskud skal altså kapitaliseres under hensyn til blandt andet:

  • Virksomhedens fremtidsudsigter (trusler og muligheder)
  • Stabiliteten af indtjeningen
  • Aktuelt og fremtidigt renteniveau.

Principielt vil en sælger betinge sig en pris for virksomheden, der gør, at han kan opnå et afkast af salgssummen, der svarer til virksomhedens meroverskud, altså overskud ud over afkast af kapitalen og vederlag for arbejdsindsats. En potentiel køber vil tilbyde en pris, ligeledes beregnet på basis af virksomhedens meroverskud. Forskellen mellem køber og sælger vil primært kunne tilskrives parternes forskellige vurdering af risiko.

Den teoretisk korrekte metode for værdiansættelse af en virksomhed er – nøjagtigt som for en obligation - at tilbagediskontere værdien af alle fremtidige afkast til dagens dato. For en obligation kan disse fremtidige indbetalinger med sikkerhed eller stor sandsynlighed fastlægges. Det samme er ikke tilfældet for afkastene fra en erhvervsvirksomhed. De fremtidige afkast er usikre, det fremtidige renteniveau kendes ikke, og alene spørgsmålet om, i hvor lang en periode de fremtidige afkast skal indgå i en beregning, vil ændre den tilbagediskonterede værdi. I princippet skal afkastet i en uendelig fremtid indgå, men i praksis vil man nok kun lade 5-10 års afkast indgå - i hvert fald hvis man er køber.

I praksis anvendes Indtjeningsværdi-metoden og Discounted Cash Flow-metoden som prisfastsættelsesmodeller. Begge tager udgangspunkt i den forventende indtjening.

En anden metode for værdiansættelse af virksomheden er at gennemgå de enkelte aktiver og passiver i regnskabet for at se, om der er mer- eller mindreværdier i forhold til de bogførte værdier. Denne metode kaldes substansværdimetoden. Ved denne metode kan man komme til det resultat, at værdien af virksomhedens aktiver minus gæld er større end værdien beregnet på indtjeningen ved fortsat drift. Specielt i det tilfælde, hvor virksomheden giver underskud må konklusionen være, at virksomheden lukkes for at opnå et positivt likvidationsprovenue. Alternativt at der sker en bearbejdning af virksomhedens indtjeningsevne inden for den tidshorisont, der måtte være tilgængelig før afhændelse af virksomheden.

Hvor man kommer frem til, at virksomhedens handelsværdi er højere end den bogførte egenkapital, kan der ud over merværdier - særligt på materielle anlægsaktiver - være tale om en goodwill. Ved køb af en virksomhed, der er personligt ejet, vil goodwill fremgå af købsdokumentet. Er virksomheden et selskab, fremgår goodwillværdien ikke direkte, men kommer kun til udtryk ved, at handelsværdien for aktierne/anparterne er højere end virksomhedens bogførte egenkapital.

Mange faktorer kan i øvrigt påvirke en virksomheds værdi, eksempelvis:

  • Afhængighed af nuværende ejer/leder
  • Afhængighed af enkeltkunder eller leverandører

begge i negativ retning - og i positiv retning eksempelvis:

  • Værdi af særlige rettigheder, varemærker, patenter, licensaftaler etc.
  • Generelt godt omdømme.

I forbindelse med værdiansættelse af virksomheden indgår naturligvis også de skattemæssige konsekvenser, som en overdragelse medfører for både køber og sælger. Det fører for vidt her at komme ind på skatteregler i detaljer, men alene forskellige afskrivningsregler for de enkelte aktiver, manglende parallelitet i beskatning af sælger/skattefordel hos køber gør, at de skattemæssige regler får indvirkning på de overdragne aktiver og passiver.

Forhandling med potientielle købere

Når man har fastlagt den pris, man ønsker for virksomheden, og når man har fundet en potentiel køber, kan de egentlige forhandlinger begynde. Der bør dog, inden forhandlingerne starter, udarbejdes en skriftlig diskretionsaftale, hvis formål er, at intet kommer ud om forhandlingerne, og at ingen part drager nytte af fortrolige oplysninger, hvis handelen ikke bliver til noget. En diskretionsaftale kan indeholde følgende punkter:

  • Formål
  • Aftalens parter
  • Oplysningspligt omkring særlige forhold
  • Forbud mod videregivelse af oplysninger
  • Forbud mod kommerciel anvendelse af erhvervet viden
  • Parter der er omfattet af forbuddet
  • Beskrivelse af sanktioner

Ud over en diskretionsaftale kan parterne, inden de går i gang med seriøse forhandlinger, afgive hensigtserklæringer om seriøsitet i kommende forhandlinger. Disse kan eventuelt understøttes ved, at parterne - eller i hvert fald køber - deponerer et beløb, der viser, at hans købsintensioner er reelle.

Om forhandlingerne kan der ikke rådgives generelt, men det er vigtigt, at rådgiverne for både køber og sælger gør sig klart, hvilken forhandlingsposition de pågældende befinder sig i. En yngre og velhavende sælger har en bedre forhandlingssituation end en ældre og svagere funderet sælger har. En køber, der har stor finansiel styrke, vil have en bedre forhandlingssituation end den køber, der er afhængig af flere finansieringskilder. Hvad angår forhandlingsprisen er det ligeledes vigtigt, at både købers og sælgers rådgivere har sikret sig, at man ikke går til forhandlinger med urealistiske prisforlangender eller klart uacceptable købstilbud. I så fald spilder man blot hinandens tid.

Kontraktudarbejdelse

Når forhandlingerne om handel med virksomheden har nået en for begge parter tilfredsstillende løsning, skal der udarbejdes en overdragelsesaftale. Det forekommer ikke sjældent ved handel med mindre eller mellemstore virksomheder, at der ikke deltager advokater i selve forhandlingsforløbet. Ligeledes finder forhandlingerne ofte sted uden for almindelig kontortid, nogle gange endda i sene nattetimer, selvom dette principielt ikke er ønskeligt. I den situation bør parterne eller de revisorer, der eventuelt har medvirket i forhandlingerne, udarbejde et mødereferat, hvori man nedfælder alle væsentlige punkter, som parterne er enige om. Det er herefter op til parternes advokater at udarbejde den endelige overdragelsesaftale og de supplerende dokumenter, som denne medfører - eksempelvis skøde på ejendomme etc.

Selve overdragelsen

Når aftalen er på plads, skal selve virksomhedsoverdragelsen finde sted. Denne fase er kritisk, fordi en række mennesker - begrundet eller ubegrundet - føler sig i en usikker situation. Information til medarbejderne er det vigtigste. Informationen skal ske hurtigst muligt, og formålet med overdragelse, fremtidsplaner for virksomheden etc. skal oplyses i det fornødne omfang, således at usikkerhed og utryghed minimeres. Også andre af virksomhedens interessegrupper skal orienteres, og der forestår en række praktiske opgaver i forbindelse med overdragelse. Bagest i denne publikation har vi indsat en checkliste, der kan tjene som huskeseddel for køber og sælger.

 

Læs også om Generationsskifte

in
Share
f
Share
Share
vr porn