TP-dokumentation for indkomståret 2021 - opdateret

Dokumentation af danske transaktioner (lovforslag af 23. juni 2021 ikke vedtaget)

Skatteministeren har den 23. juni 2021 sendt et lovforslag i høring. Vedtages forslaget i sin nuværende form er konsekvensen, at ”rent danske” koncerner fra og med indkomståret 2021 ikke længere skal udarbejde den udvidede TP-dokumentation, medmindre et eller flere af koncernselskaberne er underlagt andre regler end almindelig selskabsbeskatning (22%).

Begynder selskabets indkomstår 2021 før end kalenderåret (bagudforskudt indkomstår), gælder lempelsen først fra indkomståret 2022.

Visse danske transaktioner er fortsat omfattet

Selskaber, der er omfattet af særlige gunstige beskatningsformer for visse selskaber og foreninger

 • Kooperationsbeskatning

• Foreningsbeskatning

• Tonnagebeskatning

• Kulbrintebeskatning

• Skattefritagelse.

For et almindeligt selskabsbeskattet selskab opretholdes dokumentationspligten for transaktioner med sådanne koncernselskaber, da der kan være muligheder for at spekulere i en asymmetrisk beskatning, hvorved to danske selskaber samlet set ender med en lavere selskabsskat.

Herudover vil en undtagelse fra den generelle lempelse også gælde i de situationer, hvor transaktioner mellem danske selskaber indgår i grundlaget for en grænseoverskridende transaktion. Her vil det være nødvendigt at beskrive grundlaget for disse transaktioner mellem de danske selskaber i TP-dokumentationen for den grænseoverskridende transaktion. TP-dokumentationen skal indsendes senest 60 dage efter fristen for indgivelse af oplysningsskemaet.

TP-dokumentationspligten gælder fremadrettet alene for transaktioner med udenlandske virksomheder samt visse skattepligtige

For indkomståret 2021 (2022) og fremefter skal der alene udarbejde TP-dokumentation, hvis det danske selskab har transaktioner med udlandet eller har transaktioner med de ovennævnte skattepligtige, der stadig er omfattet af TP-dokumentationspligten.

Hvis koncernen beskæftiger under 250 ansatte, er de danske selskaber fritaget for at udarbejde TP-dokumentation, såfremt mindst én af nedenstående to betingelser er opfyldt:

1. Koncernomsætningen er under 250 mio. DKK konsolideret, eller

2. Koncernbalancen er under 125 mio. DKK konsolideret.

Beløbet opgøres ultimo indkomståret. Hvis én af betingelserne er opfyldt, er koncernen fritaget.

Koncernforbundne selskaber er juridiske personer, hvor samme aktionærkreds (eller fonde) direkte eller indirekte ejer mere end 50% af aktiekapitalen eller råder over mere end 50% af stemmerne.

Omsætningen og balancen opgøres efter regnskabsmæssige standarder. Opgørelse af antal beskæftigede, den samlede balance og omsætning skal ske på konsolideret basis.

Selskaber skal altid udarbejde dokumentation for transaktioner med koncernselskaber i lande, hvor Danmark ikke har en dobbeltbeskatningsoverenskomst, og hvor landene samtidig ikke er medlem af EU eller EØS. Hvis et dansk selskab har transaktioner med et koncernselskab i Hong Kong, Iran, Jordan, eller SNG-landene (selvstændige stater, der tidligere hørte under Sovjetunionen), skal transaktioner med koncernselskaber i disse lande - uanset foranstående beløbsgrænser - altid dokumenteres.

Selskaber omfattet af dokumentationspligten skal for kalenderårsregnskab indsende TP-dokumentation for indkomståret 2021 senest 60 dage efter fristen for oplysningsskema 2021 (30. juni 2022), dvs. 30. august 2022.

Selskaber, der er omfattet af TP-dokumentationspligten (se ovenfor) skal udarbejde TP-dokumentation hvert år i forlængelse af årsrapporten og oplysningsskemaet og indsendes.

TP-dokumentationen skal således færdiggøres i forlængelse af årsrapportens afslutning for at kunne være færdig senest 60 dage efter selskabets oplysningsfrist (tidl. selvangivelsesfrist).

Den samlede/fulde dokumentation skal indsendes digitalt inden den nye frist.

Beierholm rådgivning og revision 54

Konsekvenser ved manglende overholdelse af reglerne om TP-dokumentationen

Vi forventer, at dokumentationspligtige, der ikke opfylder indsendelsesfristen (eller hvis dokumentation er væsentlig mangelfuld), risikerer en bødestraf på DKK 250.000 pr. indkomstår, dog nedsat til 50%, hvis selskabet efterfølgende kan indsende en fyldestgørende TP-dokumentation. Bøden kan i særlige tilfælde forhøjes med 10% af en eventuel skønsmæssig forhøjelse.

Selskabet risikerer, at skattemyndighederne foretager en skønsmæssig indkomstansættelse, såfremt TP-dokumentationen ikke indsendes inden for fristen, eller i øvrigt er mangelfuld. Det er ikke nærmere præcisereret, hvorledes begrebet ”mangelfuld” i praksis skal forvaltes, det er en konkret vurdering.

Herudover bør det nævnes, at der efter de generelle regler udstedes sædvanlige kontrollovsbøder på op til DKK 5.000 pr. selskab (DKK 200 pr. dag), ligesom der kan pålægges dagbøder på DKK 1.000 pr. dag, indtil manglende dokumentation er fremsendt.

Endelig skal man være særlig opmærksom på, at der er skærpede bøder, hvis der gives urigtige eller vildledende oplysninger om antal beskæftigede, balance og omsætning i forbindelse med opfyldelse af betingelserne for at anvende de lempeligere dokumentationsregler (afgives i forbindelse med selskabets oplysningsskema (selvangivelsen)).

Udarbejdelse af TP-dokumentation

Det er en tidskrævende opgave at udarbejde og vedligeholde TP-dokumentationen. Det forudsætter ofte assistance/informationer fra andre (udenlandske) koncernselskaber, hvilket også kan være tidskrævende.

Der er i øvrigt ikke nødvendigvis en ensartet praksis i de lande, som koncernen måtte have selskaber i; eksempelvis kan indholdskravene og tidsfristerne være afvigende. Vi anbefaler derfor, at alle dokumentationspligtige koncerner, der har grænseoverskridende transaktioner, påbegynder arbejdet med den årlige opdateringsproces senest for indkomstår 2020 og frem. Herved er der mulighed for at sikre, at den dokumentation, som skal indsendes i 2022 vedr. indkomståret 2021, er tilpasset mest muligt.

Vores bemærkninger

Når lovforslaget forhåbentlig vedtages, kan eksempelvis ”danske koncerner”, der overskrider grænserne for dokumentationspligt, ånde lettet op, fordi de enten bliver fritaget helt for dokumentationspligten, eller dokumentationsopgaven bliver væsentlig mindre end tidligere, fordi det så alene er de grænseoverskridende transaktioner - eksempelvis i form af varekøb/-salg, tjenesteydelser ind/ud af Danmark, finansielle transaktioner over grænsen, der fremover skal dokumenteres af de danske selskaber, men ikke deres indbyrdes kontrollerede transaktioner.

Det er glædeligt, at Skatteministeriet har reageret på de mange henvendelser fra virksomheder m.v., der har udfordret nødvendigheden af at opretholde dokumentationspligten for transaktioner mellem danske selskaber. Vi har i tidligere nyhedsbreve udtrykt håb om denne lempelse, som heldigvis er kommet hurtigere end forventet. Det er dog fortsat vigtigt, at et dansk selskab er opmærksom på, at det for de transaktioner, der undtages fra TP-dokumentationspligten, fortsat vil være et krav, at transaktionerne foregår på armslængde, jf. ligningslovens § 2, og at man sørger for, at der foreligger et skriftligt grundlag for sådanne transaktioner.

Afsluttende bemærkninger

Vi følger udviklingen i relation til det seneste lovforslag nøje. Kontakt din daglige revisor eller Beierholms skatteafdeling, hvis du har spørgsmål til Transfer Pricing, eller når du skal i gang med at udarbejde eller opdatere TP-dokumentation. Vi har erfaringen og værktøjer til at styre jer godt igennem processen!

Hvis du har spørgsmål til nyheden, er du velkommen til at kontakte din daglige revisor eller Beierholms skatteafdeling.