TP-dokumentation for indkomståret 2021 - opdateret

Loven er i praksis en væsentlig skærpelse af de nugældende regler, herunder ift. bøder og skattemyndighederenes adgang til at foretage skønsmæssige ansættelser.

Nye regler er vedtaget

Indholdet af de foreslåede lovændringer (nuværende L 28) blev oprindeligt fremsat i efteråret 2019 som L 48, med påtænkt virkning for indkomstår, der begyndte 1/1 2020. 

Nu er L 28 fremsat og vedtaget 3/12 2020, og den væsentligste ændring er ikrafttrædelsesbestemmelsen, der er 1 år senere.

Selskaber med kalenderåret 2021 som indkomstår

Lovændringen betyder, at TP-dokumentationen fremover skal indsendes som en del af oplysningsskemaet, dog med en yderligere 60-dages frist. 

Det betyder, at selskaber med kalenderårsregnskab skal indsende TP-dokumentation for indkomståret 2021 senest 60 dage efter fristen for oplysningsskema 2021 (30. juni 2022), dvs. 30. august 2022.

Selskaber med bagudforskudt indkomstår 

Kunder med bagudforskudt indkomstår 2021, dvs. indkomstår, der begynder 2. april 2020 og frem, er først omfattet af lovforslaget fra deres indkomstår 2022, hvilket er ændret i forhold til det oprindelige lovforslag.

Implementering

Disse ændringer er en væsentlig skærpelse i forhold til de nuværende regler, hvor det dokumentationspligtige selskab ”kun” skal indsende TP-dokumentationen, såfremt Skattestyrelsen anmoder herom. 

Ydermere har der været et 60-dages varsel for indsendelse, når Skattestyrelsen anmodede om materialet.

Vi ved også af erfaring, at ikke alle har udarbejdet fuld TP-dokumentation hvert eneste indkomstår.

Fremover skal TP-dokumentationen udarbejdes hvert eneste år i forlængelse af årsrapporten og oplysningsskemaet og indsendes, hvorfor der ikke længere kan opstå tvivl om, at dokumentationen er udarbejdet rettidigt. 

Den samlede/fulde dokumentation skal indsendes digitalt inden den nye frist.

Opdateringen af TP-dokumentationen skal således ske i forlængelse af årsrapportens afslutning for at kunne være færdig senest 60 dage efter selskabets oplysningsfrist (tidl. selvangivelsesfrist).

Der er ikke et konkret krav om, at dokumentationen skal udarbejdes løbende i året, men det anbefales, at der løbende hen over året er opmærksomhed på denne opgave, således at der efter regnskabsårets afslutning alene skal ske en tilretning/opdatering af talmateriale m.v. Husk særligt at afvigende transaktioner ift. de fastlagte retningslinjer skal kunne begrundes forretningsmæssigt og dokumenteres.

Danske transaktioner er ikke undtaget

Det har været et håb hos mange, at selskaber alene med danske kontrollerede transaktioner inden for en sambeskatning ville blive undtaget for dokumentationspligt i forbindelse med lovforslaget. Det ser ikke ud til at blive tilfældet.

Konsekvenser ved manglende overholdelse

Vi forventer, at dokumentationspligtige, der ikke opfylder indsendelsesfristen (eller hvis dokumentation er væsentlig mangelfuld), risikerer en bødestraf på DKK 250.000 pr. indkomstår, dog nedsat til 50%, hvis selskabet efterfølgende kan indsende en fyldestgørende TP-dokumentation. Bøden kan i særlige tilfælde forhøjes med 10% af en eventuel skønsmæssig forhøjelse.

Selskabet risikerer, at skattemyndighederne foretager en skønsmæssig indkomstansættelse, såfremt TP-dokumentationen ikke indsendes inden for fristen, eller i øvrigt er mangelfuld. Det er ikke nærmere præcisereret, hvorledes begrebet ”mangelfuld” i praksis skal forvaltes, det er en konkret vurdering.

Herudover bør det nævnes, at der efter de generelle regler udstedes sædvanlige kontrollovsbøder på op til DKK 5.000 pr. selskab (DKK 200 pr. dag), ligesom der kan pålægges dagbøder på DKK 1.000 pr. dag, indtil manglende dokumentation er fremsendt. 

Endelig skal man være særlig opmærksom på, at der er skærpede bøder, hvis der gives urigtige eller vildledende oplysninger om antal beskæftigede, balance og omsætning i forbindelse med opfyldelse af betingelserne for at anvende de lempeligere dokumentationsregler (afgives i forbindelse med selskabets oplysningsskema (selvangivelsen)).

Generelt

TP-dokumentationen for et koncernselskab består af to rapporter:

1. Fællesdokumentation (Master File, udarbejdes for hele koncernen)

2. Landespecifik dokumentation (Local File, udarbejdes for hvert enkelt selskab).

Det er en tidskrævende opgave at udarbejde og vedligeholde TP-dokumentationen. Det forudsætter ofte assistance/informationer fra andre (udenlandske) koncernselskaber, hvilket også kan være tidskrævende.

Der er i øvrigt ikke nødvendigvis en ensartet praksis i de lande, som koncernen måtte have selskaber i, eksempelvis kan kravene og tidsfristerne være afvigende.

Vi anbefaler derfor, at alle dokumentationspligtige koncerner påbegynder arbejdet med den årlige opdateringsproces senest for indkomstår 2020 og frem. Herved er der mulighed for at sikre, at den dokumentation, som skal indsendes i 2022 vedr. indkomståret 2021, er tilpasset mest muligt.

Dokumentationspligten 

Der skal udarbejdes TP-dokumentation for de kontrollerede transaktioner, såfremt koncernen beskæftiger mere end 250 fuldtidsansatte.

Hvis koncernen beskæftiger under 250 ansatte, er de danske selskaber fritaget for at udarbejde fuld TP-dokumentation, såfremt mindst én af nedenstående to betingelser er opfyldt:

1. Koncernomsætningen er under 250 mio. DKK, eller

2. Koncernbalancen er under 125 mio. DKK.

Beløbet opgøres ultimo indkomståret. Det er uden betydning, om det er betingelse 1 eller 2 eller begge, som er opfyldt. Hvis én af betingelserne er opfyldt, er koncernen fritaget. Vær dog opmærksom på den begrænsede dokumentationspligt, jf. nedenfor.

Opgørelse af omsætning og balance

Ved opgørelsen af koncernens samlede balance medregnes ikke koncerninterne mellemværender og indbyrdes kapitalandele. Ved opgørelsen af den samlede omsætning i koncernen skal der ikke medregnes intern omsætning. Se SKL § 40, stk. 2.

Koncernforbundne selskaber er juridiske personer, hvor samme aktionærkreds (eller fonde) direkte eller indirekte ejer mere end 50% af aktiekapitalen eller råder over mere end 50% af stemmerne. Opgørelse på konsolideret basis er kun relevant, hvis den skattepligtige er en juridisk person.

Omsætningen og balancen opgøres efter regnskabsmæssige standarder. Opgørelse af antal beskæftigede, den samlede balance og omsætning skal ske på konsolideret basis. Der skal medregnes beskæftigede, balance og omsætning hos juridiske personer, som er koncernforbundne med den skattepligtige. Se SKL § 40, stk. 2.

Begrænset TP-dokumentationspligt

Selskaber skal dog altid udarbejde dokumentation for transaktioner med koncernselskaber i lande, hvor Danmark ikke har en dobbeltbeskatningsoverenskomst, og hvor landene samtidig ikke er medlem af EU eller EØS.

Hvis et dansk selskab har transaktioner med et koncernselskab i Hong Kong, Iran, Jordan, eller SNG-landene (selvstændige stater, der tidligere hørte under Sovjetunionen), skal transaktioner med koncernselskaber i disse lande - uanset foranstående beløbsgrænser - altid dokumenteres.

Skatteydere er dog altid underlagt oplysningspligten om kontrollerede transaktioner, uanset at skatteyder er fritaget for at udarbejde TP-dokumentation i henhold til ovenstående betingelser.

Hvis du har spørgsmål til nyheden, er du velkommen til at kontakte din daglige revisor eller Beierholms skatteafdeling.