A/B-modellen

Praksisskærpelse fra 28. februar 2021

Den såkaldte A/B-model har i en del år været anvendt ved generationsskifte af kapitalandele i selskaber. Modellen gør det muligt at overdrage kapitalandele, der har ret til andel i de fremtidige værdistigninger, til en lav værdi.

Skattestyrelsen har nu bebudet (SKM 2020.348)  en skærpelse af praksis omkring værdiansættelsen af de overdragne kapitalandele, som i det fleste tilfælde betyder, at overdragelsesprisen herfor bliver højere end efter den nuværende praksis. 

Praksisændringen har dog først virkning fra 28. februar 2021. 

Hvis man overvejer at gennemføre en overdragelse efter A/B-modellen, bør man overveje, om det med fordel kan gennemføres inden den 28. februar 2021.

Nedenfor har vi beskrevet A/B-modellen, den gældende praksis omkring værdiansættelse og den skærpede praksis, som vil gælde fra 28. februar 2021.

A/B-modellen

Hvilke situationer?

A/B-modellen anvendes typisk i situationer, hvor en hoved- eller eneaktionær ønsker at overdrage en væsentlig del af sit selskab, der repræsenterer en stor værdi, men hvor overdragelsen ønskes gennemført til en lav pris. 

Det kan være ved overdragelser til f.eks. børn, hvor en vederlagsfri overdragelse (gave) af kapitalandele udløser aktieavancebeskatning og gaveafgift, eller overdragelser til f.eks. medarbejdere, der ikke har mulighed for at betale en høj pris for kapitalandelene.

Hvis det pågældende selskab er ejet af et holdingselskab, vil den nærliggende løsning være at udlodde disse værdier ud af selskabet til holdingselskabet, og derefter overdrage det slankede datterselskab til børn eller medarbejdere til en noget lavere værdi. Finansiering kan eventuelt ske ved et gældsbrev, hvis salget sker til et selskab, som ejes af de pågældende erhververe.

I mange situationer er dette dog ikke muligt eller hensigtsmæssigt. I praksis kan man opnå stort set den samme virkning ved anvendelsen af A/B-modellen. 

Model (Eksempel)

Modellen kan illustreres med følgende eksempel:

En far ejer samtlige aktier i et A/S, der har en handelsværdi på 100 mio. DKK og en nominel aktiekapital på DKK 500.000. Han ønsker at overdrage 90% af aktierne til sit barn ved anvendelsen af A/B-modellen, der så indebærer følgende to trin:

  • Aktierne opdeles i to aktieklasser, nominelt DKK 50.000 A-aktier og DKK 450.000 B-aktier.

    A-aktierne tillægges efter vedtægterne en forlods udbytteret på et beløb, der svarer til værdien af selskabet, dvs. 100 mio. DKK.

    Det forlods udbytte skal opskrives med en markedsrente på f.eks. 5% årligt, dvs. at det forlods udbytte til A-aktierne efter ét år opskrives til 105 mio. DKK.

    B-aktierne har først ret til udbytte, når A-aktierne har modtaget hele det regulerede forlods udbytte.

    B-aktierne får således kun andel i den fremtidige værdistigning, der årligt overstiger den fastsatte årlige opskrivning på 5%.

  • B-aktierne på nominelt DKK 450.000 overdrages som gave til barnet. 

Det kritiske i denne model er dels værdiansættelse af selskabet og dels fastsættelse af den årlige opskrivning af det beregnede forlods udbytte.

Modellen er ofte etableret således, at det forlods udbytte kan tilgå et moderselskab skattefrit, dvs. at der højest kan overdrages op til 90% af aktierne i datterselskabet (skattefrihed forudsætter, at et holdingselskab har en ejerandel på mindst 10%).

Det kan normalt ikke anbefales at etablere modellen, uden at der er et overliggende holdingselskab, idet det forlods udbytte i så fald skal beskattes direkte hos hovedaktionæren straks ved udlodning. Ved at have et mellemliggende holdingselskab, kan generationsskiftet gennemføres løbende, uden der sker beskatning hos personerne.

Modellen kan være hensigtsmæssig i nogle tilfælde, men ofte er der bedre eller lige så gode alternativer til at opnå det ønskede, f.eks. en såkaldt gældsbrevsmodel.

Værdiansættelse 

Efter gældende praksis fordeles den samlede værdi af selskabet på henholdsvis A-aktierne og B-aktierne således, at A-aktierne – på grund af det regulerede forlods udbytte – bærer hele merværdien af selskabet ud over aktiekapitalen, mens B-aktierne kan værdiansættes til nominel værdi.

I eksemplet ovenfor betyder det, at værdien af A-aktierne kan opgøres til 99,5 mio. DKK + DKK 50.000 (andelen af aktiekapitalen), mens B-aktiernes værdi kan opgøres til den nominelle værdi på DKK 450.000. 

Ved en gaveoverdragelse af B-aktierne betales der derfor gaveafgift på grundlag af en værdi på DKK 450.000.

Ny praksis for værdifordeling

Det er Skatterådets og Skattestyrelsens opfattelse, at B-aktierne efter den gældende praksis erhverves for billigt i forhold til den upside, de reelt set har, hvis selskabets udvikling overstiger den anvendte rente/opskrivning af det forlods udbytte.

Skatterådet og Skattestyrelsen har derfor nu besluttet at ændre denne praksis i relation til fordelingen af den samlede værdi af selskabet mellem A-aktierne og B-aktierne.

Begrundelsen for praksisændringen er, at Skatterådet finder, at der ved fordelingen af værdien skal tages højde for de gevinst- og tabsmuligheder, der er knyttet til de to aktieklasser. 

Skatterådet finder således, at der i en model, som den der er beskrevet i eksemplet ovenfor, opstår en særlig gevinstmulighed for B-aktierne, som skal indgå i værdifordelingen. I den situation, hvor det forlods udbytte udgør hele eller den overvejende del af værdien af selskabets egenkapital, vil A-aktierne bære hele eller den overvejende del af risikoen for tab, men har – på grund af den begrænsede nominelle andel af aktiekapitalen - en begrænset andel i et fremtidigt afkast ud over selskabets nuværende værdi. B-aktierne vil derimod have ret til størstedelen af et fremtidigt afkast ud over selskabets nuværende værdi. 

Skatterådet finder, at denne ret for B-aktierne har væsentlige ligheder med en option, og at værdien heraf skal opgøres efter gængse beregningsmodeller for værdiansættelse af optioner, f.eks. Black-Scholes modellen eller binominal-modellen. De pågældende modeller er ganske komplicerede, og det vil i praksis være en betydelig hindring for anvendelse af modellen.

Den ændrede praksis indebærer, at der for B-aktierne skal beregnes en sådan ”optionsværdi”, som skal tillægges værdien af B-aktierne og tilsvarende reducere værdien af A-aktierne. Det vil i de fleste tilfælde føre til en værdiansættelse af B-aktierne, som er højere end efter gældende praksis, dvs. en forhøjet afgiftspligtig værdi ved gaveoverdragelser og en højere pris ved salg til f.eks. medarbejdere.

Hvad nu?

Som anført ovenfor vil den nye skærpede praksis om fordelingen af værdiansættelsen først træde i kraft den 28. februar 2021.

Det indebærer, at man ved overdragelser efter A/B-modellen, som gennemføres inden denne dato, som udgangspunkt kan foretage værdifordelingen efter den gældende praksis. Har man tanker om sådanne overdragelser, kunne det derfor være en fordel at få dem gennemført, inden den skærpede praksis træder i kraft.

Vi er ikke enige i rimeligheden af de nye regler for værdiansættelse, herunder er det særligt problematisk, at der alene henvises til Black-Scholes modellen og binominal-modellen, bl.a. fordi disse modeller normalt kun kan anvendes på børsnoterede værdipapirer. 

Der er imidlertid ikke tvivl om, at Skattestyrelsen fra 28. februar 2021 vil anvende den skærpede praksis, indtil den måtte blive underkendt af Landsskatteretten eller domstolene. Formentlig vil domstolene støtte op om den ændrede praksis.

Desuagtet at modellen reelt ”blåstemples”, dog med ændrede regler for fordeling af selskabets værdi, må det antages, at modellen sjældnere vil blive anvendt fremover.

Afslutning

Hvis der er spørgsmål til ovenstående, er du velkommen til at kontakte din revisor eller Beierholms skatteafdeling.

Nyhedsbrevet kan hentes i en printvenlig PDF-fil her

Find en revisor nær dig

Find revisor

in
Share
f
Share
Share